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新《證券法》要點(diǎn)解析
發(fā)布時(shí)間：2020-05-14
出處：上海證監(jiān)局
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新《證券法》已于2020年3月1日正式生效實(shí)施，此次修訂主要從全面推行證券發(fā)行注冊(cè)制度、強(qiáng)化信息披露要求、完善投資者保護(hù)制度、強(qiáng)化事中事后監(jiān)管等多方面進(jìn)行了制度改革完善。（一）五個(gè)擴(kuò)大 1.擴(kuò)大上市公司臨時(shí)報(bào)告重大事件范圍 新《證券法》第八十條第二款擴(kuò)大上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告并予以公告的重大事件的范圍，新增以下事件： （1）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%； （2）公司提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； （3）公司的董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)； （4）公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； （5）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； （6）涉及公司的重大仲裁； （7）公司的控股股東、實(shí)際控制人涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施。 2.擴(kuò)大短線交易的范圍 新《證券法》第四十四條對(duì)短線交易的主體和客體范圍都進(jìn)行了擴(kuò)大。主體方面以“實(shí)際持有”為判斷標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，客體方面擴(kuò)大至其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 3.擴(kuò)大內(nèi)幕信息的范圍 新《證券法》第五十二條、第八十條、第八十一條擴(kuò)大了內(nèi)幕信息的范圍，新增以下事項(xiàng)： （1）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%； （2）公司提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； （3）公司的董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)； （4）公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； （5）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； （6）涉及公司的重大仲裁； （7）公司的控股股東、實(shí)際控制人涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施； （8）發(fā)生可能對(duì)上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。 4.擴(kuò)大內(nèi)幕信息知情人的范圍 新《證券法》第五十一條擴(kuò)大內(nèi)幕信息知情人的范圍，新增以下主體： （1）發(fā)行人； （2）發(fā)行人實(shí)際控制的公司及其董監(jiān)高； （3）因與公司業(yè)務(wù)往來(lái)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員； （4）上市公司收購(gòu)人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高； （5）因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)上市公司及其收購(gòu)、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門(mén)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員。
5.擴(kuò)大操縱證券市場(chǎng)行為的類型 新《證券法》第五十五條完善對(duì)操縱證券市場(chǎng)的定義，明確禁止任何人以非法手段影響或者意圖影響證券交易價(jià)格或者證券交易量，增加以下操縱證券市場(chǎng)行為的類型： （1）不以成交為目的，頻繁或者大量申報(bào)并撤銷(xiāo)申報(bào)； （2）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進(jìn)行證券交易； （3）對(duì)證券、發(fā)行人公開(kāi)作出評(píng)價(jià)、預(yù)測(cè)或者投資建議，并進(jìn)行反向證券交易； （4）利用在其他相關(guān)市場(chǎng)的活動(dòng)操縱證券市場(chǎng)。 （二）五個(gè)強(qiáng)化 1.強(qiáng)化信息披露監(jiān)管 新《證券法》設(shè)立信息披露專章，對(duì)信息披露內(nèi)容作了大幅擴(kuò)充和修改，對(duì)發(fā)行人、上市公司等信息披露行為提出明確規(guī)定。在“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的基礎(chǔ)上，增加“簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂”的要求，并明確信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露的公平披露原則。 2.強(qiáng)化自愿信息披露和公開(kāi)承諾監(jiān)管 新《證券法》第八十四條規(guī)定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。若發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 3.強(qiáng)化有關(guān)上市公司股份減持監(jiān)管 新《證券法》第三十六條新增有關(guān)上市公司股份減持的授權(quán)規(guī)定，上市公司持有百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于持有期限、賣(mài)出時(shí)間、賣(mài)出數(shù)量、賣(mài)出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。 4.強(qiáng)化上市公司收購(gòu)過(guò)程中股份變動(dòng)監(jiān)管 新《證券法》第六十三條規(guī)定，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份首次達(dá)到5%，或者達(dá)到5%后每增減5%，自該事實(shí)發(fā)生或公告后統(tǒng)一為三日內(nèi)不得再行買(mǎi)賣(mài)，之后每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。違規(guī)增持的，在買(mǎi)入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)超比例增持部分不得行使表決權(quán)。 5.強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的責(zé)任 新《證券法》第八十條、第八十五條、第一百八十條、第一百八十五條、第一百九十七條規(guī)定，公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人對(duì)信息披露義務(wù)人存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，按照過(guò)錯(cuò)推定原則承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。組織、指使從事欺詐發(fā)行、擅自改變募集資金用途等違法行為的，罰款標(biāo)準(zhǔn)亦顯著提高，進(jìn)行嚴(yán)懲。 （三）五個(gè)嚴(yán)懲 1.嚴(yán)懲欺詐發(fā)行 新《證券法》修改了關(guān)于證券發(fā)行核準(zhǔn)制的規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行證券，必須依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)注冊(cè)。第一百八十一條規(guī)定，對(duì)于發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容的行為，尚未發(fā)行證券的，對(duì)發(fā)行人的罰款標(biāo)準(zhǔn)提高到200萬(wàn)元以上2000萬(wàn)元以下；已經(jīng)發(fā)行證券的，提高罰款至非法所募資金金額的10%以上一倍以下；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員提高罰款至100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下。 2.嚴(yán)懲擅自變更募集資金用途 新《證券法》第一百八十五條規(guī)定，對(duì)于發(fā)行人擅自改變公開(kāi)發(fā)行證券所募集資金用途的行為，對(duì)發(fā)行人的罰款標(biāo)準(zhǔn)提高到50萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員提高罰款至10萬(wàn)元以上100萬(wàn)元以下。 3.嚴(yán)懲信息披露違法行為 新《證券法》第一百九十七條規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)的行為的，信息披露義務(wù)人報(bào)送報(bào)告或者披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，對(duì)信息披露義務(wù)人的罰款標(biāo)準(zhǔn)分別提高到50萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下和100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員分別提高罰款至20萬(wàn)元以上200萬(wàn)元以下和50萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下。 4.嚴(yán)懲內(nèi)幕交易行為 新《證券法》第一百九十一條規(guī)定，對(duì)從事內(nèi)幕交易當(dāng)事人的罰款標(biāo)準(zhǔn)提高到一倍以上十倍以下；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足50萬(wàn)元的，提高罰款至50萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下；單位從事內(nèi)幕交易的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的提高罰款至20萬(wàn)元以上200萬(wàn)元以下。 5.嚴(yán)懲操縱市場(chǎng)行為 新《證券法》第一百九十二條規(guī)定，對(duì)從事操縱市場(chǎng)當(dāng)事人的罰款標(biāo)準(zhǔn)提高到一倍以上十倍以下；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足100萬(wàn)元的，提高罰款至100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下；單位操縱證券市場(chǎng)的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員提高罰款至50萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下。